Перекваліфікація ЦПД у трудовий договір: що вирішив Верховний Суд і чому це важливо для бізнесу

Цивільно-правовий договір із бухгалтером замість трудового — поширена практика серед українського бізнесу. Але наскільки вона безпечна?

Верховний Суд у постанові від 21.11.2025 у справі № 140/10379/24 (адміністративне провадження № К/990/20910/25) сформулював важливі орієнтири: перекваліфікація ЦПД у трудовий договір — цілком реальний сценарій, якщо фактичний зміст відносин має ознаки трудових.

Крім того, Суд визначив принципові процедурні моменти щодо перевірок Держпраці, які варто знати кожному роботодавцю.

Розберемо, що саме встановив ВС і які висновки з цього має зробити бізнес.

Як Держпраці може прийти з перевіркою: позиція Верховного Суду

Одне з ключових питань, яке розглянув Верховний Суд у зазначеній постанові, стосувалося процедури проведення перевірок інспекторами Держпраці. Суд сформулював кілька принципових позицій, на які варто звернути увагу.

Направлення на перевірку не потрібно надсилати заздалегідь

Інспектор праці не зобов’язаний окремо направляти наказ чи направлення до початку перевірки. Достатньо пред’явити ці документи безпосередньо під час перевірки. Тобто очікувати «попередження» від Держпраці не варто.

При цьому слід розуміти: сама процедура пред’явлення документів зберігається. Відповідно до ч. 5 ст. 7 Закону «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності» (далі — Закон № 877), інспектори зобов’язані пред’явити роботодавцю направлення на перевірку та службові посвідчення кожної особи, зазначеної в направленні. Копія направлення має бути вручена роботодавцю.

Застаріла адреса в ЄДР — проблема компанії

Верховний Суд зазначив: якщо роботодавець не отримав лист чи дзвінок через неактуальні контактні дані в Єдиному державному реєстрі — це його ризик. Контролюючий орган має право покладатися на інформацію з реєстру. Відповідальність за її актуальність несе саме підприємство.

Для бізнесу висновок практичний: перевірте свої дані в ЄДР вже зараз. Неактуальна адреса чи телефон можуть призвести до того, що ви дізнаєтесь про перевірку вже після її початку.

Перевірка за місцем фактичної діяльності

Ще одна важлива теза: інспекція Держпраці має право прийти не лише за юридичною адресою, а й у будь-який офіс чи приміщення, де реально ведеться діяльність. Навіть якщо ця адреса відсутня в ЄДР. Мета інспекції — зафіксувати фактичний допуск осіб до роботи, і Суд підтвердив правомірність такого підходу.

Відсутність керівника не блокує інспекцію

Вимога про присутність директора на початку перевірки не є абсолютною. Верховний Суд наголосив: інакше будь-яку перевірку можна було б зірвати простим посиланням на «тимчасову відсутність» керівника. Отже, інспекція може розпочатися й без директора на місці.

Перекваліфікація ЦПД у трудовий договір: що вирішив Суд у справі бухгалтера

Центральне питання постанови ВС — перекваліфікація цивільного договору з бухгалтером у трудові відносини. Суд звернув увагу на специфіку бухгалтерської функції та виділив ознаки, які вказують на фактично трудовий характер відносин.

ВС наголосив: бухгалтерія — це безперервний процес, а не разова послуга. Особа, яка веде бухгалтерський облік, зазвичай має доступ до електронного підпису підприємства, банківських рахунків та податкового кабінету. Вона інтегрована в господарську діяльність компанії, виконує поточні вказівки керівництва та працює на систематичній основі.

За таких обставин назвати подібну співпрацю «разовою послугою» дуже складно. І ось ключовий висновок Суду: назва договору не має вирішального значення — визначальним є фактичний зміст відносин.

Верховний Суд послідовно розвиває цю правову позицію: якщо у відносинах присутні підпорядкованість, системність і інтегрованість у бізнес — це ризик перекваліфікації ЦПД у трудовий договір з усіма наслідками.

Відео на тему: 🔎 Податкові перевірки у 2026 році!

Які наслідки перекваліфікації для роботодавця

Перекваліфікація цивільного договору у трудовий — це не просто зміна формулювання на папері. Як зазначив ВС, перекваліфікація тягне за собою «усі наслідки», що випливають із визнання відносин трудовими.

За результатами перевірки Держпраці складає акт (за формою, затвердженою наказом Мінекономіки від 27.10.2020 № 2161). Якщо виявлені порушення — протягом 5 робочих днів з дня завершення перевірки видається припис про їх усунення. Роботодавець зобов’язаний усунути порушення у визначений строк та повідомити про це Держпраці у довільній формі з додаванням копій підтверджуючих документів.

Важливий нюанс для воєнного часу: штрафи, передбачені ст. 265 Кодексу законів про працю, не застосовуються, якщо роботодавець виконав припис Держпраці в повному обсязі (ст. 16 Закону № 2136). Втім, це не означає відсутність ризиків як таких — тому Верховний Суд прямо зазначає, що економія на оформленні бухгалтера може обійтися значно дорожче.

Позапланові перевірки Держпраці під час воєнного стану: за яких підстав

Для повного розуміння контексту постанови ВС важливо знати, як працює система перевірок зараз. У період воєнного стану діє мораторій на планові перевірки, встановлений постановою Кабміну від 13.03.2022 № 303. Водночас позапланові перевірки Держпраці проводяться за підставами, визначеними ст. 16 Закону «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану» (далі — Закон № 2136).

Зокрема, позапланова перевірка може бути ініційована за заявою працівника або профспілки щодо виявлення неоформлених трудових відносин, дотримання норм Закону № 2136, вчинення мобінгу (цькування) та законності припинення трудових договорів. Підстава щодо неоформлених трудових відносин є найбільш релевантною для ситуацій із перекваліфікацією ЦПД, що може створювати додаткові ризики ініціювання перевірки для роботодавців, які використовують цивільні договори замість трудових.

Серед інших підстав для позапланових перевірок — звернення фізичної особи щодо порушень її прав, доручення Прем’єр-міністра України у зв’язку з системними порушеннями, настання аварії чи смерті потерпілого внаслідок нещасного випадку або професійного захворювання, а також невиконання роботодавцем раніше виданих приписів Держпраці.

Також варто враховувати останні зміни: з 1 жовтня 2025 року на підставі Закону № 4352 Держпраці отримала право проводити позапланові перевірки з питань мобінгу (цькування). А з липня 2025 року представники Держпраці можуть входити до складу комісій з перевірки стану військового обліку на підприємствах (відповідно до змін у Порядку № 1487). Строк проведення позапланової перевірки не може перевищувати 10 робочих днів, а щодо суб’єктів малого підприємництва — 2 робочих днів.

Що робити бізнесу вже зараз

Постанова Верховного Суду — чіткий сигнал. Якщо ваш бухгалтер працює на постійній основі, має доступ до електронного підпису, банківських рахунків та податкового кабінету, виконує поточні вказівки керівництва та інтегрований у щоденні бізнес-процеси компанії — формат цивільно-правового договору створює серйозні ризики перекваліфікації.

Перевірте актуальність своїх даних в ЄДР, проаналізуйте зміст існуючих ЦПД та зверніться до фахівця з трудового права для оцінки ризиків. Це значно дешевше, ніж мати справу з наслідками перевірки Держпраці.

Висновки

Верховний Суд у постанові від 21.11.2025 (справа № 140/10379/24) підтвердив: формальна назва договору не захищає від перекваліфікації відносин у трудові. Якщо є підпорядкованість, системність та інтегрованість у бізнес — це трудові відносини, незалежно від того, як названо договір.

Водночас Суд визначив, що інспектори Держпраці мають широкі процедурні можливості: перевірка може розпочатися без попереднього повідомлення, за місцем фактичної діяльності та навіть за відсутності керівника.

У поєднанні з правом працівників ініціювати позапланові перевірки під час воєнного стану це створює реальний ризик для роботодавців, які використовують ЦПД для маскування фактично трудових відносин.

Потрібна консультація щодо оформлення трудових відносин або оцінки ризиків ЦПД? Зверніться до наших податкових адвокатів — кваліфікований аналіз вашої ситуації допоможе уникнути неприємних наслідків перевірки Держпраці.

Поширені запитання (FAQ)