Продаж частки ТОВ нижче номіналу на єдиному податку: позиція ДПС і як не переплатити

Що запитав платник і що відповіла ДПС

Платник єдиного податку 3 групи (ставка 5%) поставив конкретне питання: яку суму включати до оподатковуваного доходу, якщо компанія продає повністю оплачену частку у статутному капіталі іншого ТОВ за ціною, нижчою за номінальну вартість?

ДПС спочатку навела стандартну логіку: для «спрощенців» 3 групи об’єктом оподаткування є будь-який дохід, отриманий у грошовій, матеріальній чи нематеріальній формі (пп. 2 п. 292.1 ПКУ). Розрахунки — виключно грошові (п. 291.6 ПКУ). Датою доходу є день надходження коштів (п. 292.6 ПКУ).

Здавалося б, висновок очевидний: дохід — це фактично отримані кошти. Але далі ДПС зробила несподіваний поворот: договірна вартість продажу частки не може бути нижчою за її номінальну вартість, зафіксовану у статуті.

Тобто якщо ви продали частку за 500 000 грн, а її номінальна вартість — 800 000 грн, ДПС вважатиме базою оподаткування саме 800 000 грн, а не 500 000 грн.

Чому позиція ДПС є спірною

Закон про ТОВ/ТДВ не містить жодної вимоги про те, що ціна продажу частки не може бути нижчою за номінал. Учасник має право відчужувати свою частку як оплатно, так і безоплатно — в тій частині, яка є фактично оплаченою. Жодних цінових обмежень знизу закон не встановлює.

ДПС не наділена правом впливати на ціну договору між сторонами. Продаж корпоративних прав за ціною нижче номіналу — цілком прийнятна операція з точки зору цивільного, корпоративного і господарського права.

Правильна позиція: до складу доходу юридичної особи — платника єдиного податку 3 групи має включатися вся сума коштів, фактично отримана від продажу корпоративних прав (договірна вартість), незалежно від того, вища вона чи нижча за номінал. Дохід виникає на дату надходження коштів на рахунок (п. 292.6 ПКУ). Фінансовий результат у бухгалтерському обліку жодним чином не впливає на базу оподаткування єдиним податком.

Чи стабільна ця позиція ДПС

Ні. Раніше ДПС демонструвала значно лояльніший підхід — і у 2018 році, і на початку 2026 року: оподаткуванню єдиним податком підлягає сума коштів, отриманих від продажу корпоративних прав, незалежно від того, вища або нижча є продажна вартість порівняно з номіналом.

Тобто свіжа ІПК від травня 2026 року — це відхилення від попередньої практики, а не усталена позиція. А це означає, що компанія, яка отримала таку фіскальну ІПК, має реальні шанси оскаржити її в суді.

Як отримати індивідуальну податкову консультацію та що має містити запит детально розписали в статті!

Три додаткові ризики при операціях з частками на ЄП

Окрім питання бази оподаткування, є ще кілька моментів, які варто врахувати.

Ризик 1. Управління підприємствами — заборонений вид діяльності для єдинників

Відповідно до пп. 7 п. 291.5 ПКУ, платники єдиного податку не мають права займатися управлінням підприємствами. ДПС іноді висуває таку тезу: якщо компанія-«єдинник» володіє 100% часток іншого підприємства — це автоматично прирівнюється до управління ним, що є порушенням умов перебування на спрощеній системі.

Щоб уникнути таких звинувачень, юридичним особам на єдиному податку краще не ставати єдиними (100-відсотковими) засновниками інших компаній.

Ризик 2. Фінансове посередництво

Якщо компанія-«єдинник» купує та продає корпоративні права інших юридичних осіб на постійній основі — ДПС може розцінити це як фінансове посередництво. А здійснення діяльності у сфері фінансового посередництва є перешкодою для перебування на спрощеній системі.

Водночас є позитивні роз’яснення ДПС: якщо продаж корпоративних прав є разовою господарською операцією — це не вважається системною діяльністю і не є порушенням умов єдиного податку.

Ризик 3. Перевищення ліміту доходу

Сума від продажу частки включається до доходу «єдинника» і може вивести компанію за межі річного ліміту для 3 групи. У 2026 році ліміт становить 10 091 049 грн. Якщо разом із доходом від продажу частки загальний дохід перевищить цей показник — компанія втрачає право на спрощену систему.

Практичні рекомендації

1. Уникайте продажів нижче номіналу на спрощеній системі без підготовки. Якщо продаж нижче номіналу є неминучим — будьте готові до того, що ДПС під час перевірки може захотіти донарахувати дохід до рівня номінальної вартості. Варіанти захисту: отримати власну ІПК і, якщо вона буде фіскальною — оскаржити в суді; або розглянути перехід на загальну систему оподаткування до проведення операції.
2. Контролюйте частку володіння. Краще уникати ситуації, коли компанія на ЄП стає єдиним (100%) власником іншої юридичної особи.
3. Не робіть купівлю-продаж часток системною діяльністю. Разова операція — без негативних наслідків. Регулярна — ризик кваліфікації як фінансового посередництва.
4. Рахуйте ліміт з урахуванням майбутнього доходу від продажу. Заздалегідь перевіряйте, чи не вийде компанія за межі 10 091 049 грн після отримання коштів за частку.

Висновок: продаж частки ТОВ нижче номіналу на єдиному податку — спірне питання

Продаж частки ТОВ нижче номіналу на єдиному податку — операція, яка потребує попереднього аналізу, а не дій постфактум. Свіжа ІПК ДПС від травня 2026 року є фіскальною і суперечить попередній практиці самої ж ДПС та логіці ПКУ. Але отримавши таку ІПК, компанія має реальні підстави для оскарження в суді. Додатково треба перевірити частку володіння, системність операцій і вплив на річний ліміт доходу.

Якщо ваша компанія планує операції з корпоративними правами і хочете заздалегідь прорахувати ризики — зверніться до юридичної компанії YANKIV.