Продаж частки у ТОВ: як оформити угоду, які документи потрібні та що змінюється в реєстрі

Продаж частки у ТОВ: що можна продати і за якою ціною

Учасник може відчужити як усю свою частку, так і її частину. У першому випадку він повністю залишає товариство, у другому — лишається учасником із меншою часткою. Ціна визначається за домовленістю сторін і може бути як нижчою, так і вищою за номінальну вартість — закон це не обмежує.

Є одне принципове правило: відчужити можна лише ту частку (або її частину), яку учасник повністю оплатив при формуванні статутного капіталу (ч. 3 ст. 21 Закону про ТОВ). Якщо внесок здійснено не в повному обсязі — продаж неоплаченої частини неможливий.

Крок 1. Переважне право інших учасників

Перш ніж запропонувати частку стороннім, продавець зобов’язаний письмово повідомити всіх інших учасників товариства про свій намір. У повідомленні вказуються розмір частки, ціна та інші умови угоди (ч. 1 ст. 20 Закону про ТОВ).

Після отримання повідомлення учасники мають 30 днів, щоб письмово відповісти — погодитися на купівлю або відмовитися. Якщо жодної відповіді не надійшло, на 31-й день продавець вільний укладати угоду з третьою особою.

Строк відраховується саме від дати отримання повідомлення, а не його надсилання — тому радимо фіксувати цей момент документально. Якщо хтось із учасників погодився купити частку, договір з ним потрібно укласти протягом одного місяця (ч. 4 ст. 20).

Порушення цього порядку може мати серйозні наслідки: якщо продавець відчужить частку стороннім, не дочекавшись відповіді учасників, будь-який із них має право через суд вимагати переведення на себе прав і обов’язків покупця (ч. 5 ст. 20).

Статутом можна змінити цей порядок — наприклад, встановити інші строки, розподілити відчужувану частку між кількома учасниками або взагалі скасувати переважне право. Такі зміни вносяться лише одностайним рішенням зборів за участі всіх учасників (ч. 6 ст. 20).

Крок 2. Оформлення документів

Для проведення угоди потрібні два документи.

Договір купівлі-продажу укладається між продавцем і покупцем у довільній письмовій формі. Нотаріального посвідчення за загальним правилом закон не вимагає — якщо тільки самі сторони не передбачили таку умову в договорі, корпоративному договорі або в ЄДР (ч. 4 ст. 21 Закону про ТОВ).

Якщо договір містить умову про відкладне відчуження (наприклад, ТОВ викуповує частку і зобов’язується згодом її продати), обов’язково потрібно зафіксувати: розмір частки, ціну, обставини переходу прав і строк дії договору (ч. 5 ст. 21).

Акт приймання-передачі частки — окремий документ, і до нього вимоги суворіші: він оформлюється на нотаріальному бланку, а підписи обох сторін посвідчуються нотаріально (Закон № 755). Саме акт — а не договір — подається держреєстратору для внесення змін до ЄДР.

Крок 3. Реєстрація змін у ЄДР

Для внесення змін потрібно звернутися до державного реєстратора (через ЦНАП) або до нотаріуса, уповноваженого здійснювати держреєстраційні дії. Можна подати документи особисто, через представника або надіслати поштою з повідомленням про вручення та описом вкладення — у такому разі підписи на заяві мають бути нотаріально посвідчені. Портал «Дія» цей функціонал поки не підтримує.

Документи подаються у двох пакетах: один — від покупця або продавця частки, другий — від самого ТОВ.

Від покупця або продавця:

• заява за формою 2 (наказ Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5);
• квитанція про сплату адмінзбору — 1 000 грн (строк реєстрації — 24 год);
• акт приймання-передачі частки на нотаріальному бланку;
• нотаріально посвідчена довіреність — якщо документи подає представник.

Від ТОВ (для оновлення статуту, структури власності та даних про бенефіціарів):

• заява за формою 2;
• квитанція про сплату адмінзбору — 1 000 грн (якщо змінюються дані у ЄДР; якщо лише оновлюється статут без змін у реєстрі — збір не сплачується);
• протокол загальних зборів про затвердження нової редакції статуту з нотаріально посвідченими підписами;
• статут у новій редакції (підписи також посвідчуються нотаріально);
• нова структура власності та протокол із рішенням про її оновлення;
• копія паспорта-книжечки нового бенефіціара, посвідчена нотаріально (якщо паспорт — ID-картка або біометричний закордонний, копія не вимагається);
• нотаріально посвідчена довіреність — якщо документи подає не директор і не особа, зазначена у ЄДР.

Що робить ТОВ після угоди

Після реєстрації змін у ЄДР товариство має упорядкувати внутрішню документацію. Якщо в статуті зазначені дані про учасників або розміри їхніх часток — його потрібно оновити (це не стосується Модельного статуту, затвердженого постановою КМУ від 27.03.2019 № 367).

Структуру власності необхідно подати в будь-якому разі, оскільки в ній фігурують не лише бенефіціари, а й усі учасники товариства. Якщо новий учасник є кінцевим бенефіціарним власником — актуалізуються й відповідні відомості.

Висновок: продаж частки у ТОВ потребує уваги до закону

Купівля або продаж частки у ТОВ — порівняно проста процедура, якщо знати її логіку. Товариство фактично залишається осторонь: ні статутний капітал не змінюється, ні якихось виплат учаснику-продавцю товариство не здійснює. Угода укладається між двома сторонами, і саме вони несуть відповідальність за дотримання процедури.

Головне, що може ускладнити процес, — це переважне право інших учасників. Знехтувати ним не вийде: порушення загрожує судовим оспорюванням угоди. Тому повідомлення учасників, фіксація дати його отримання та дотримання 30-денного строку — обов’язкові кроки, які не варто ігнорувати заради економії часу.

З документів ключовим є акт приймання-передачі — він потребує нотаріального оформлення і саме на його підставі вносяться зміни до ЄДР. Договір купівлі-продажу у більшості випадків нотаріально не посвідчується, хоча сторони можуть передбачити таку умову самостійно. Після завершення угоди ТОВ має оновити статут і структуру власності — це не формальність, а юридичний обов’язок.

Провести юридично правильну операцію по відчуженню частки в ТОВ допоможуть юристи YANKIV. Зв’яжіться з нами!