Ліквідація/закриття ТОВ: порядок, протокол, розподіл майна
Зміст | Contents
приховати | hide
Ліквідація/закриття ТОВ – доволі не легка процедура. У цій статті бізнес-юрист Богдан Янків висвітлює порядок закриття юридичної особи у формі ТОВ та ПП. Розказано які протоколи потрібно, як розподілити майно та багато інших дрібних деталей. Крім того, висвітлюються як практичні деталі закриття, так і посилання на нормативно-правову базу.
Завдяки цій публікації ти можеш як самостійно ознайомитися із порядком припинення юридичної особи, так і замовити послуги юриста Богдана Янківа.
Послуги припинення ТОВ
Або продовж читати про те, як проходить ліквідація/закриття ТОВ
Із цією послугою замовляють:
- бухгалтерсько-юридичний аудит (звітності, кадрів, первинних документів, договорів тощо);
- юридичне обслуговування (консультування, договори);
- припинення ФОП;
- реєстрація ТОВ.
від 9999 грн
*можливе представництво колег з інших областей.
+ розробка протоколу загальних зборів для закриття компанії;
+ ініціювання перевірки ДПС та Пенсійним фондом;
+супровід при скороченні штату;
+розподіл майна між засновниками;
+ отримання довідки з архіву;
+внесення запису в реєстр про остаточне закриття.
Ліквідація/закриття ТОВ – з чого слід почати
Порядок ліквідації/закриття ТОВ (Товариства з обмеженою відповідальністю), тобто повне припинення юридичної особи не врегульоване окремим законом. Цей порядок прописаний як в Цивільному кодексі України, зокрема, у ст. ст. 104-105, так і у підзаконних актах про порядок проведення перевірки державною податковою службою та пенсійним фондом.
У зв’язку із залученням багатьох сторін у процесі закриття компанії потрібно розуміти, що такий процес займає тривалий період часу, як мінімум 6 місяців.
Дорожня карта закриття юридичної особи виглядає наступним чином:
- Прийняття рішення про припинення;
- Повідомлення про припинення державних органів;
- Повідомлення про ліквідацію всіх активних контрагентів;
- Звільнення-скорочення штату працівників;
- Зупинення активної бізнес-діяльності;
- Продаж та інвентаризація активів компанії;
- Ліквідація філій, представництв, інших підрозділів та інвентаризація пов’язаних юридичних осіб;
- Передача залишку грошей учасникам Товариства;
- Анулювання реєстрації статусу Платника податку на додану вартість (ПДВ);
- Закриття банківських рахунків, окрім ліквідаційного;
- Анулювання всіх ліцензій та дозволів;
- Припинення акредитації на митниці у разі здійснення зовнішньоекономічної діяльності;
- Передача документів в архів;
- Внесення інформації про остаточне припинення юридичної особи (Товариства, ПП чи іншої організаційної форми).
Варто розуміти!
В разі “експрес” ліквідації попередній директор прожовжує нести відповідальність за період своєї діяльності, допоки компанію не закриють в реєстрі.
Послуги “експрес” ліквідації: чи варто?
В мережі досить легко знайти так звані послуги “експрес” ліквідації компанії. Законність таких послуг сумнівна, але тим не менше практика такої роботи досить поширена.
Суть послуги полягає у тому, що ліквідація/закриття ТОВ проходить фактично за 1 день завдяки тому, що Товариство продається іншій особі. Вже та особа, яка купила Товариство стає новим директором, єдиним засновником та начебто самостійно вирішує проблему із закриттям компанії.
По факту, в 99% випадків компанію залишають “висячою” і вона в реєстрі перебуває у статусі відкритої, навіть не повідомляється інформація про початок процедури закриття.
В реальності проблема в тому, що в разі не закриття компанії відповідальність за всі проблеми продовжує нести попередній директор за період свого головування.
Підпишись на канал1
/
2
Ліквідація ФОП у 2021 році – детальна інструкція як закрити ФОП
Припинення/Закриття ФОП | Як ліквідувати фізичну особу-підприємця
Як вийти з ТОВ: продаж, дарування, вихід, закриття. Юридична консультація
Закрити ФОП без перевірки. Юридична консультація. Ліквідація ФОП. Припинення ФОП
1
/
2
Початок дій – ліквідація/закриття ТОВ у м. Львів та Україні
Товариство з обмеженою відповідальністю, або ж інша юридична особа аби ініціювати процедуру закриття має прийняти відповідне рішення.
Згідно п. 2 ст. 34 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” для того, аби прийняти рішення про припинення компанії потрібно щоб за це рішення проголосувало 3/4 учасників Товариства. Звертаю увагу, що статутом Товариства може бути встановлена більша кількість необхідних голосів, але не може бути встановлена менша кількість.
Таким чином, якщо у Товариства 4 учасники, то щоб прийняти рішення про ліквідацію – має проголосувати 3 учасники. Проте, прийняти рішення і підписати відповідний протокол – це лише мінімальна кількість дій. Насправді, деколи навіть цей перший крок може перетворитися у тривалі випробування, якщо учасники компанії не ходять на загальні збори.
В протоколі загальних зборів про припинення мають вирішитися наступні питання в обов’язковому порядку:
- визначити склад ліквідаційної комісії, також можливо прийняти рішення, що компанію буде ліквідувати одна особа – ліквідатор;
- оголосити строк протягом якого кредитори зможуть звернутися із вимогами про погашення заборгованості до Товариства. Мінімальний строк пред’явлення вимог – 2 місяці; максимальний – 6 місяців.
- стандартні вимоги: обрати голову загальних зборів, прописати що примається рішення про ліквідацію, визначити повноваження ліквідаційної комісії, порядок прийняття рішення комісією.
Ліквідація/закриття ТОВ – повідомлення відповідних органів
Після того коли всі засновники прийняли рішення про закриття юридичної особи достатньою кількістю голосів, протокол загальних зборів оформлено – потрібно повідомити в першу чергу державного реєстратора. Згідно законодавства строк на таке повідомлення – 3 дні. Фактично, якщо збори відбудуться в п’ятницю, а повідмлення зробите у вівторок – це вже запізно. Останній день в понеділок. У випадку подання протоколу із запізненням – реєстратор відмовить у проведенні реєстраційної дії про початок закриття юридичної особи.
Державний реєстратор автоматично повідомляє податкову та пенсійний фонд, а також держстатистику про те, що Ваша компанія розпочинає процедуру ліквідації. Проте, незвачаючи на автоматичні повідомлення реєстратора – всеодно потрібно подати заяву та ініціювати проведення перевірки.
Увага!
До перевірки податкової та пенсійного фонду слід ретельно підготуватися залучивши бухгалтерів, аудиторів та юристів.
Перевірку пройти обов’язково, оскільки після проведення перевірки видається довідка про відсутність заборгованості. Без неї реєстратор остаточно не може припинити юридичну особу в державному реєстрі. Довідку про проходження перевірки видає як пенсійний фонд, так і податкова.
Виявлення кредиторів юридичної особи
Раніше про те, що розпочинається процедура ліквідації компанії потрібно було робити публікацію у відповідних засобах масової інформації, який у кожному районі України був окремий. Станом на зараз це спростили і цього не потрібно робити.
Проте, всеодно важливо виявити кредиторів, щоб сформувати ліквідаційний баланс.
Варто знати!
Кредитор – компанія чи фізична особа з якою співпрацює бізнес, що ліквідується; компанія, що ліквідується може бути винна конрагенту кошти – це треба виявити на етапі оголошення про ліквідацію.
Податкова перевірка при ліквідації юридичної особи
Відповідно до п. п. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 Податкового кодексу України керівник відповідного відділення податкової має право прийняти рішення про проведення позапланової перевірки юридичної особи в разі повідомлення такої особи про ліквідацію.
В більшості випадків перевірки уникнути не вийде. Саме тому – до неї доцільно підготуватися. Щоб до неї підготуватися можна замовити сторонній юридично-бухгалтерський аудит компанії, виявити всі недоліки та ліквідувати їх. Якщо ці недоліки виявляться на моменті перевірки в податковій – інспектори одразу будуть застосовувати штрафні санкції. Наша команда, наприклад, надає послуги із ліквідації/закриття ТОВ у м. Львів, а також послуги з аудиту бізнесу.
Проте, при прийняття рішення про проведення перевірки податкова може вважати її недоцільною. Це може бути в таких випадках:
- відсутність податкового боргу;
- відсутність руху коштів по рахунках за останні 3 роки;
- немає працівників;
- ліквідовано свідоцтво платника ПДВ;
- юридична особа протягом останніх 3-х років не має банківських рахунків та ін.
Увага!
При ліквідації за певних умов податкової перевірки можна уникнути, але до цього потрібно підготуватися.
Що ж може перевіряти податкова чи пенсійний фонд? Насправді перевіряють повністю все:
- звітність по прибутку, кадрах;
- кадрові справи працівників;
- акти приймання-передачі, договори чи інші первинні документи;
- правильність сплати та обрахунку податків тощо.
Після проведення перевірки пенсійний фонд та податкова видають два варіанти довідок. Або про наявність боргу та штрафу із реквізитами для його оплати, або ж довідку про відсутність боргів. Ці довідки з пенсійного та податкової є одними з найважливіших моментів для ліквідації компанії.
Передача документів до архіву
Хоча компанія зобов’язана для податкової зберігати документи лише протягом 3-х років – це стосується не повністю всіх документів. Для специфічної категорії документів такі строки можуть бути продовжені до 6 років.
Кадрова документація взагалі має зберігатися протягом 75 років. Саме тому, на етапі припинення бізнесу обов’язковою умовою є передача всіх цих документів в архів. Архівна установа зобов’язується їх всіх зберігати протягом визначеного часу, про що дає відповідну довідку.
На практиці, архівні установи часто словживають своїми правами і “віддати документи до архіву” із простої процедури може перетворитися в настоящу головну біль. Тому цим етапом не варто нехтувати. Деколи варто звернутися в декілька архівних установ з метою встановлення умов співпраці.
Остаточна ліквідація/закриття ТОВ у м. Львів
Якщо ти уважно читав публікацію – знаєш всі етапи закриття компанії. Пройшовши їх – в тебе буде 4 ключові документи:
- рішення власників компанії про ліквідацію;
- довідка з податкової про відсутність заборгованості;
- довідка з пенсійного фонду про відсутність заборгованості;
- довідка з архіву про передачу документів.
Після цього, коли були пройдені всі кола бюрократії можна з радістю видохнути. Це майже все – залишився останній найлегший крок. Потрібно повідомити державного реєстратора про остаточне припинення юридичної особи.
Після того, коли ти повідомив реєстратора – в реєстр буде внесено остаточний запис про компанію під грифом “припинено”. Після цього компанія не приймає жодних вимог кредиторів, директор та засновники перестають нести відповідальність за діяльність компанії, а документи зберігає архівна установа, відповідно всі контролюючі органи звертаються туди, а не до Вас.
Наслідки незакриття компанії
Із цієї статті зрозуміло, що ліквідація/закриття ТОВ, як і впринципі припинення будь-якої іншої юридичної особи – процедура не проста. Крім того, всім відома норма про те, що засновник Товариства з обмеженою відповідальністю несе відповідальність лише в межах вкладу в таке Товариство.
Отже, який сенс закривати компанію, якщо статутний капітал не такий вже й великий, в гіршому випадку будуть стягувати суму вкладу. Насправді – все не зовсім так. За незакриття компанії, не сплату податків – передбачена кримінальна відповідальність, а саме у ст. 212-1. Саме за цією статтею директора компанії можуть притягнути до кримінальної відповідальністі за ухилення від сплати податків, та що найголовніше єдиного соціального внеску (ЄСВ).
Це може відбутися в наступному контексті. У випадку, якщо у тебе є висяче підприємство (ТОВ чи ПП), ти там є директором-засновником і не виплачуєш собі ані зарплати, ані податків з такої зарплати. Відповідно за 5-10 років може нарости по цьому такий борг, що суми несплати буде достатньо для відкриття кримінальної справи проти тебе.
Крім того, тут варто врахувати й той нюанс, що строку давності по зверненню за стягненням по сплаті ЄСВ немає. Відповідно, отримуючи висячу компанію – можна за 5-10 чи 20 років приготувати собі неприємний сюрприз.
Напроти, ліквідація/закриття ТОВ – процедура, що 100% звільняє від сплати податків, зборів чи будь-яких проблем з контрагентами. В реєстрі у картці компанії буде записано “припинено”. Це означає, що ніхто не має право звертатися ані до її директора, ані до власників, ані до самої компанії з боргами чи іншими справами.
Графічний підсумок: ліквідація/закриття ТОВ
