Утримання комісії маркетплейсом і єдиний податок: позиція Мінфіну

Як виник конфлікт між ДПС та платниками єдиного податку

Питання виникло на стику міжнародної електронної торгівлі та норм, написаних задовго до її появи. Розберімо, з чого все почалось.

ДПС України надала роз’яснення щодо ФОП третьої групи, які ведуть комісійну торгівлю товарами через маркетплейси, зокрема через Etsy. Логіка податкової будувалась навколо такого ланцюжка: при кожному продажу платформа автоматично утримує свою комісію з виручки, а на рахунок ФОП надходить уже “очищена” сума.

Виходячи з цього, контролюючі органи могли розглядати таке утримання як негрошову форму розрахунків. Така інтерпретація прямо стикається з пунктом 291.6 статті 291 Податкового кодексу України, який вимагає від платників єдиного податку 1–3 груп проводити розрахунки виключно в грошовій формі — готівковій або безготівковій, у тому числі електронними грошима.

Для підприємців висновок був тривожним: ризик автоматичного “вильоту” зі спрощеної системи з усіма податковими наслідками. Не дивно, що серед ФОП, які працюють через маркетплейси, почалось серйозне занепокоєння. Саме ця ситуація стала тим тригером, що змусив втрутитися законодавців.

Що сказав Мінфін у листі від 27 квітня 2026 року

Ситуація змінилась завдяки втручанню Комітету Верховної Ради України з питань фінансів, податкової та митної політики. Своїм запитом від 06.03.2026 № 04-32/10-2026/48865 комітет звернувся до Мінфіну з проханням розібратись із колізією.

Відповідь надійшла листом від 27.04.2026 № 11210-02-2/11660 за підписом заступниці Міністра фінансів Світлани Воробей. Її ключовий висновок звучить однозначно: при здійсненні господарських операцій за договором комісії винагорода є складовою частиною єдиного механізму розрахунків, тому утримання маркетплейсом винагороди за надані послуги комісіонеру під час виплати йому коштів за реалізований товар не може призводити до порушення умов перебування на спрощеній системі оподаткування.

Інакше кажучи, Мінфін поставив крапку: автоматичне утримання комісії маркетплейсом не є негрошовою формою розрахунків і не позбавляє підприємця права працювати на єдиному податку.

Звертаємо увагу: цей висновок стосується як юридичних осіб, так і ФОП — платників ЄП. Тож обом категоріям бізнесу стало очевидно простіше планувати свою роботу з маркетплейсами.

Чому утримання комісії маркетплейсом не порушує єдиний податок

Аргументація Мінфіну побудована на трьох правових пластах. Розберемо кожен з них окремо, щоб логіка стала прозорою для будь-якого підприємця, не лише юриста.

Правило грошової форми розрахунків у ПКУ

Норма пункту 291.6 статті 291 ПКУ дійсно вимагає від платників єдиного податку 1–3 груп проводити розрахунки виключно у грошовій формі — готівкою чи безготівково, включно з електронними грошима. Це правило з’явилось ще на старті спрощеної системи й мало конкретну мету — запобігти бартерним та безтоварним операціям, через які раніше “оптимізували” зобов’язання перед бюджетом.

Але з моменту запровадження ЄП технології пішли далеко вперед. Електронна торгівля через міжнародні платформи стала буденністю для тисяч українських підприємців. А ось правила ПКУ, написані під реалії іншої епохи, до цього не адаптувались. Саме на цьому формальному розриві й намагались зіграти контролюючі органи, прирівнявши автоматичне утримання комісії до бартеру. Мінфін з такою інтерпретацією не погодився — і нижче ви побачите чому.

Електронна комерція як спосіб ведення бізнесу

Закон України “Про електронну комерцію” № 675-VIII від 03.09.2015 (далі — Закон № 675) врегульовує, як саме укладаються правочини в інтернеті. Стаття 10 цього закону встановлює, що електронні правочини вчиняються на основі пропозицій (оферт), а стаття 11 — що електронний договір укладається через пропозицію та її прийняття (акцепт).

Що це означає на практиці? Коли ви як ФОП реєструєтесь на маркетплейсі, ви ознайомлюєтесь з умовами платформи й приймаєте оферту. У цей момент між вами та маркетплейсом виникає повноцінний договір. Це нормальний і легітимний спосіб ведення бізнесу, який повністю вписується в українське правове поле. Мінфін окремо підкреслює, що такий дистанційний спосіб реалізації товарів відповідає сучасним технічним можливостям ведення бізнес-процесів у державі.

Договір комісії та статус маркетплейсу як субкомісіонера

Тут і знаходиться ключ до висновку Мінфіну. Глава 69 Цивільного кодексу України регулює відносини комісії — і саме за цією моделлю, на думку Мінфіну, працює торгівля через маркетплейс.

Стаття 1011 ЦКУ визначає, що за договором комісії одна сторона (комісіонер) за плату вчиняє правочини від свого імені, але за рахунок іншої сторони (комітента). Стаття 1015 ЦКУ дозволяє комісіонеру укладати договір субкомісії з третьою особою — і саме в цій ролі виступає маркетплейс. Стаття 1020 ЦКУ прямо надає комісіонеру право відраховувати належні йому за договором суми з грошових коштів, що надійшли до нього для комітента.

Якщо подивитись на схему, виходить наступне. Маркетплейс приймає від покупця кошти за товар, утримує свою винагороду й перераховує залишок продавцю. З юридичної точки зору, це не дві окремі операції (виплата + бартер за послуги платформи), а єдиний механізм розрахунків, передбачений нормами цивільного законодавства. Винагорода маркетплейсу — це не бартер, а звичайне відрахування комісії, передбачене ЦКУ.

Саме на цьому й побудована позиція Мінфіну. Винагорода є складовою частиною єдиного механізму розрахунків, тому її утримання маркетплейсом не порушує жодних правил щодо грошової форми розрахунків на ЄП. Логіка проста, юридично коректна — і, що важливо, виходить за межі лише ситуації з Etsy.

Відео на тему: Як податкова може дізнатися про Ваші доходи?

Що лист Мінфіну дає ФОП на практиці

Ситуація неоднозначна, і це варто розуміти чітко, перш ніж робити висновки для свого бізнесу.

З одного боку, висновок Мінфіну — серйозний правовий аргумент проти попередньої позиції ДПС. На нього можна прямо посилатися у спорах з контролюючими органами, а сама аргументація побудована на загальних нормах ЦКУ та Закону про електронну комерцію — тобто стосується не лише Etsy.

З іншого боку, лист Мінфіну формально не є джерелом права. Він не змінює норм ПКУ, не скасовує попередніх позицій ДПС і не зобов’язує податкову однозначно дотримуватись цієї логіки на місцях. Технічно лист захищає підприємця лише опосередковано — як додатковий аргумент у разі суперечки з контролюючим органом.

Що це означає для вас на практиці? Якщо ваш бізнес у значній мірі залежить від продажів через маркетплейси, варто подбати про додатковий, персональний рівень захисту. Просто посилатися на лист Мінфіну — добре, але недостатньо.

Як індивідуальна податкова консультація захищає від претензій

Найнадійніший інструмент у такій ситуації — індивідуальна податкова консультація (ІПК). Це офіційне роз’яснення податкової щодо вашої конкретної ситуації, на яке ви маєте право посилатись у разі будь-яких претензій з боку ДПС.

Особливість ІПК у тому, що це офіційна позиція ДПС саме щодо вашого випадку. По суті, це персональний юридичний документ, який працює саме на вас, а не загальне роз’яснення для невизначеного кола осіб. У спорі з податковою це принципово інший рівень захисту, ніж посилання на лист, виданий за іншим зверненням.

При підготовці запиту на ІПК щодо торгівлі через маркетплейс варто продумати кілька речей:

• Детально описати свою бізнес-модель — який маркетплейс, як саме відбуваються розрахунки, до якої групи ЄП ви належите, які саме товари продаєте.
• Чітко сформулювати правове питання: чи є автоматичне утримання комісії маркетплейсом порушенням п. 291.6 ст. 291 ПКУ у вашому конкретному випадку.
• Послатись на лист Мінфіну від 27.04.2026 № 11210-02-2/11660 як на офіційну позицію центрального органу виконавчої влади, що підтверджує допустимість такої моделі роботи.
• Навести правову аргументацію з опорою на Главу 69 ЦКУ та норми Закону № 675 про електронну комерцію.

Такий підхід суттєво підвищує шанси отримати ІПК зі сприятливим висновком саме для вас. А головне — на руках буде документ, що відображає позицію ДПС щодо саме вашої ситуації.

Висновок

Лист Мінфіну від 27.04.2026 № 11210-02-2/11660 фактично закрив одну з найболючіших “сірих зон” для ФОП, які працюють через маркетплейси. Висновок чіткий: утримання комісії маркетплейсом і єдиний податок — речі сумісні, бо винагорода платформи є невід’ємною частиною єдиного механізму розрахунків за договором комісії.

Водночас остаточної формальної гарантії лист сам по собі не дає. ФОП, який хоче мінімізувати ризики, має сенс отримати індивідуальну податкову консультацію зі своєї ситуації — з прямим посиланням на позицію Мінфіну. Це найнадійніший спосіб перетворити правову логіку Мінфіну на персональний юридичний захист саме вашого бізнесу.

Якщо ви ведете бізнес через маркетплейс і хочете отримати індивідуальну податкову консультацію з посиланням на позицію Мінфіну, звертайтесь — допоможемо з підготовкою запиту, правовою аргументацією та супроводом усього процесу взаємодії з ДПС.