Смерть або зникнення учасника ТОВ: що робити з його часткою у 2026

Частина 1. Учасник ТОВ помер

Що відбувається з часткою

За загальним правилом частка померлого учасника переходить до його спадкоємців — і для цього не потрібна ні згода інших учасників, ні спеціальне рішення загальних зборів (ч. 1 ст. 23 Закону про ТОВ). Спадкоємці самостійно звертаються до держреєстратора або нотаріуса і вносять зміни до ЄДР. Подальший розвиток подій залежить від того, яку частку мав померлий.

Якщо частка менше 50 % — товариство очікує, поки спадкоємці вступлять у права. Загальний строк прийняття спадщини — 6 місяців (ч. 1 ст. 1270 ЦКУ). Якщо після його закінчення плюс ще один рік спадкоємці так і не подали заяву про вступ до ТОВ — товариство має право виключити померлого учасника.

Загальні збори приймають таке рішення без урахування голосів того, кого виключають (ч. 13 ст. 24 Закону про ТОВ).

Одночасно з реєстрацією виключення в ЄДР статутний капітал автоматично зменшується на розмір частки померлого (ч. 3 ст. 25 Закону № 755).

Якщо частка 50 % і більше — ситуація складніша. Без голосів цього учасника загальні збори не можуть прийняти більшість рішень: мінімальний поріг для голосування просто не досягається. У такому разі збори вправі вирішувати лише питання ліквідації ТОВ.

Виключити такого учасника не можна — залишається або чекати спадкоємців, або запускати ліквідацію.

Якщо спадкоємці не з’явилися

Коли частка менше 50 % і спадкоємців немає — ТОВ виключає померлого учасника після спливу встановлених строків.

Якщо спадкоємці відомі, товариство зобов’язане повідомити їх про вартість частки не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами рішення про виключення (ч. 13 ст. 24 Закону про ТОВ), після чого виплачує її. Якщо спадкоємці невідомі — вартість частки залишається як заборгованість ТОВ.

Якщо ж частка 50 % і більше, а спадкоємці не з’явилися — вихід один із двох: ліквідація ТОВ або визнання спадщини відумерлою через суд. У другому варіанті органи місцевого самоврядування подають відповідну заяву до суду після спливу одного року з дня смерті (ч. 1, 2 ст. 1277 ЦКУ).

Після того як частка перейде до територіальної громади, ТОВ або живі учасники можуть її викупити. Щоб не втратити можливість встановити контакт, варто ще до спливу строків спадкування знайти нотаріуса, який відкрив спадкову справу, через реєстр. Після закриття справи ці дані можуть бути недоступні.

Як зареєструвати вступ спадкоємця у ТОВ

Спадкоємець звертається до держреєстратора через ЦНАП або до нотаріуса з такими документами:

• заява за формою 2 (наказ Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5);
• заява про вступ до ТОВ — на нотаріальному бланку з нотаріально посвідченим підписом;
• нотаріально засвідчена копія свідоцтва про право на спадщину;
• квитанція про сплату адмінзбору — 1 000 грн (строк реєстрації — 24 год);
• нотаріально посвідчена довіреність — якщо подає представник.

Подати документи онлайн наразі неможливо — портал «Дія» цей функціонал не підтримує. Після вступу спадкоємців ТОВ зі свого боку оновлює статут (якщо в ньому зазначені дані про учасників), актуалізує відомості про бенефіціарів та подає оновлену структуру власності.

Частина 2. Учасник ТОВ зник безвісти

Хто вважається зниклим безвісти

Важливо розуміти: зниклий безвісти — це не просто людина, яка не відповідає на дзвінки. Закон передбачає два шляхи отримання цього статусу.

Перший — загальний порядок через суд (ст. 43 ЦКУ): фізична особа може бути визнана безвісно відсутньою, якщо протягом одного року в місці її постійного проживання немає жодних відомостей про її перебування. Звернутися до суду може будь-яка заінтересована особа — у тому числі й саме ТОВ.

Другий — за особливих обставин відповідно до Закону № 2505: збройний конфлікт, воєнні дії, тимчасова окупація або надзвичайні ситуації. У такому разі статус набувається з моменту внесення до Єдиного реєстру осіб, зниклих безвісти за особливих обставин. Заяву про розшук подають до Нацполіції — і зробити це може не лише родич, а й будь-яка особа, зокрема представник ТОВ.

Що відбувається з часткою

Закон про ТОВ застосовує до зниклого безвісти учасника ті самі правила, що й до померлого (ч. 2 ст. 23 Закону про ТОВ). Тобто ключовим знову є розмір частки.

Якщо частка менше 50 % — ТОВ може виключити такого учасника, зменшити статутний капітал і виплатити вартість частки самому зниклому, якщо він з’явиться, або спадкоємцям, якщо буде встановлено факт смерті.

Якщо частка 50 % і більше — без голосів зниклого учасники можуть прийняти лише рішення про ліквідацію ТОВ. Над майном зниклої безвісти особи нотаріус встановлює опіку та призначає опікуна, який управляє цим майном в інтересах зниклого (ч. 3 ст. 44 ЦКУ).

Формально опікун може виконувати функції учасника, але правове регулювання тут залишає багато відкритих питань.

Чи варто поспішати з виключенням

Тут є важливий практичний нюанс. Нормативне регулювання щодо виключення безвісно відсутнього учасника має очевидні прогалини — формулювання закону прив’язане до строків прийняття спадщини, що погано накладається на ситуацію зникнення.

Якщо є хоч якась можливість управляти ТОВ без участі зниклого — краще почекати. Учасник може з’явитися, а поспішне виключення здатне спровокувати корпоративний конфлікт.

Висновок: смерть або зникнення учасника ТОВ — різні ситуації

Смерть і зникнення учасника — юридично різні ситуації, але обидві здатні фактично заблокувати роботу ТОВ, якщо не реагувати вчасно.

Головне правило в обох випадках: розмір частки визначає все. До 50 % — є маневр: можна чекати спадкоємців або виключати учасника після спливу строків. Від 50 % — без спадкоємців або опікуна товариство може рухатися лише в бік ліквідації.

Жодна з цих ситуацій не має простого і швидкого вирішення. Якщо ТОВ зіткнулося з подібним — краще одразу залучити юриста: строки тут критичні, а помилки у процедурі дорого коштують.