Робота з ФОП з тимчасово окупованих територій: що потрібно знати бізнесу у 2026
Зміст
приховати
Через війну багато ФОП евакуювалися з окупованих територій, але не всі встигли або змогли перереєструватися в ЄДР. Чи можна з ними укладати договори? Чи є такі угоди чинними? Робота з ФОП з тимчасово окупованих територій — розбираю три сценарії: ФОП з довідкою ВПО без перереєстрації, ФОП з перереєстрацією місця проживання, та ФОП який просто живе на підконтрольній території без жодних формальностей.
Які документи запитувати від контрагента, щоб не потрапити під підозру податкової, чому Закон №1207 про нікчемність договорів не працює для всіх випадків, та як захистити свій бізнес від ризиків при роботі з такими підприємцями.
В чому проблема роботи з ФОП з окупованих територій
Бізнес стикається з дилемою: перед вами реальний підприємець, який евакуювався, живе на підконтрольній Україні території, платить податки і веде нормальну діяльність. Але в ЄДР його адреса досі вказана як окупована територія.
Типові питання від керівників і бухгалтерів:
- ФОП має довідку ВПО, але адресу в реєстрі не змінив – можна укладати договір?
- ФОП давно переїхав, працює на підконтрольній території – чи не визнають угоду нікчемною?
- Які документи запитувати, щоб не мати проблем з податковою?
Корінь проблеми – Закон №1207:
Закон України “Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України” (прийнятий ще у 2014 році) містить норму:
Частина 2 статті 13: Правочин, стороною якого є суб’єкт господарювання, місцезнаходженням якого є тимчасово окупована територія, є нікчемним.
Але: цей закон писали до повномасштабної війни. Після 24.02.2022 ситуація змінилася кардинально – десятки тисяч ФОП евакуювалися, а законодавство не встигло адаптуватися.
Наслідки для бізнесу:
- Ризик визнання договорів недійсними під час перевірки
- Проблеми з обґрунтуванням витрат перед податковою
- Неможливість підтвердити реальність операцій
- Контрагент може потрапити до категорії “ризикових”
Що вважається ТОТ у 2026
До тимчасово окупованих територій (стаття 4 Закону №1207) входить:
- АР Крим і Севастополь – суходіл та внутрішні води
- Морські зони – територіальні води навколо Криму, виключна економічна зона, континентальний шельф
- Інші окуповані території – визначаються КМУ у встановленому порядку
- Надра і повітря – під/над усіма перерахованими територіями
Критично важливий факт:
З 27.04.2022 до сьогодні РНБО НЕ приймала жодного рішення про ведення економічної діяльності та правовий статус договорів з ФОП з новоокупованих територій (після 24.02.2022).
Актуальні переліки ТОТ:
Перелік №376 (чинний) – затверджений наказом Мінрегіону, оновлений у червні 2025, діє з 28.02.2025 та зміни до нього у Наказі Мінрозвитку від 17.11.2025 р. № 1609
Мінрозвитку веде та регулярно оновлює офіційний Перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих РФ.
Чи обов’язково ФОП змінювати адресу в ЄДР
Якщо читати Закон №755 (про держреєстрацію юросіб і ФОП) – з 2022 року він не зазнав жодних змін щодо обов’язковості перереєстрації ФОП з ТОТ.
Але існує стаття 13 Закону №1207:
Частина 2 статті 13: Здійснення господарської діяльності юридичними особами, ФОП та самозайнятими, місцезнаходженням (місцем проживання) яких є ТОТ, дозволяється виключно після зміни їхньої податкової адреси на іншу територію України. Правочин, стороною якого є суб’єкт господарювання з ТОТ, є нікчемним.
Позиція експертів-юристів:
Ця норма діє з 2014 року і НЕ може автоматично застосовуватися до договорів з ФОП, чия адреса опинилася на ТОТ після 24.02.2022.
Аргументи:
- Інший правовий контекст – територій окупованих після початку повномасштабної війни
- Немає рішень КМУ/РНБО – щодо наслідків окупації для економічної діяльності після 24.02.2022
- Стаття 13 про інше – про ФОП, які залишилися і працюють на ТОТ, а не про тих, хто евакуювався
- ФОП фактично в Україні – веде діяльність на підконтрольній території, просто не оновив формальні дані
Висновок експертів: ФОП з місцем реєстрації на ТОТ (яка стала окупованою після 24.02.2022) мають право легально перебувати та вести діяльність на підконтрольній Україні території. Договори з ними є чинними.
Але ризики реальні:
- Можливі спори під час податкових перевірок щодо чинності договорів
- ФОП без оновлення адреси = “проблемний контрагент” для податкової
- Неможливість офіційного листування з ФОП за адресою в ЄДР
- Проблеми з проведенням звірок, запитів до податкової
- Це автоматично позначається на всіх контрагентах такого ФОП
Варіант 1: ФОП з довідкою ВПО (без зміни ЄДР)
Що таке довідка ВПО? Згідно зі статтями 4-5 Закону №1706 “Про забезпечення прав і свобод внутрішньо переміщених осіб”:
- Підтверджує факт внутрішнього переміщення
- Діє безстроково (не потребує продовження)
- Засвідчує поточне місце проживання ВПО
Ключовий момент:
Державні органи ведуть офіційний Реєстр ВПО. Потрапляння туди означає офіційну зміну адреси і як ВПО (фізособи), і фактично як ФОП.
Проблема: Внесення даних до Реєстру ВПО НЕ змінює автоматично дані в ЄДР!
Позиція податкової служби:
Посилаючись на частину 2 статті 13 Закону №1207, наполягають: ФОП зобов’язаний зареєструвати зміни податкової адреси в ЄДР.
Їхній аргумент:
Пункт 70.7 ПКУ – фізособи-платники податків зобов’язані подавати до ДПС відомості про зміну даних протягом місяця з дня виникнення таких змін.
Контраргумент юристів:
У цій нормі ПКУ не йдеться про тимчасову зміну адреси, як це відбувається з ВПО. Для такої специфічної ситуації Закон №755 та ПКУ не встановлюють порядок дій.
Позиція держреєстраторів:
Не можуть відмовити ФОП у будь-якій реєстраційній дії (зміна КВЕДів, інші зміни), навіть якщо він зареєстрований на території з Переліку №376.
Чому така позиція:
- Реєстраційні дії доступні через мобільний додаток Дія
- Дія належним чином ідентифікує особу як громадянина України
- Немає обмежень у чинному законодавстві
- Статус ВПО також підтверджується в Дії
Правова основа (пункт 3-1 частини 2 статті 6 Закону №755):
Держреєстратор обов’язково використовує відомості різних реєстрів держорганів, включно з Єдиною інформаційною базою даних про ВПО (відповідальний – Мінсоцполітики).
Які документи запитувати від такого ФОП
При укладенні договору отримайте:
- Витяг або виписку з ЄДР
- Копію довідки про ВПО (підтверджує нову адресу)
- Витяг з реєстру платників єдиного податку/ПДВ (підтверджує податковий статус)
- Інші документи – залежно від специфіки договору
Висновок: правочин НЕ є нікчемним за частиною 2 статті 13 Закону №1207, оскільки немає рішення КМУ/РНБО про поширення цієї статті на ФОП, евакуйованих після 24.02.2022.
Варіант 2: ФОП з перереєстрацією місця проживання
Що таке перереєстрація місця проживання:
З 01.12.2021 діє Закон №1871-IX “Про надання публічних (електронних публічних) послуг щодо декларування та реєстрації місця проживання в Україні”.
Як це працює:
- Декларування/реєстрація через ЦНАПи (Центри надання адмінпослуг)
- Органи видають Витяг з реєстру територіальної громади
- Цей документ офіційно засвідчує нове місце проживання
Виняток для евакуйованих з ТОТ (критично важливо!):
На період тимчасової окупації територій у Донецькій, Луганській областях, АР Крим та Севастополі: особа може задекларувати/зареєструвати нове місце проживання БЕЗ зняття з реєстрації попереднього місця.
До Реєстру територіальної громади вносяться обидві адреси:
- Попередня (на ТОТ) – не знімається
- Нова (підконтрольна територія) – додається
Наслідки отримання Витягу з реєстру:
- ФОП має здійснити перереєстрацію в ЄДР (стає обов’язковою у цьому випадку)
- Наявність Витягу потрібна при зміні паспорта книжечки на ID-картку (після 01.12.2021)
- Перереєстрація місця проживання автоматично вимагає внесення змін до облікових даних податкового органу
Як податкова дізнається:
Згідно з пунктом 66.5 ПКУ – це робиться за повідомленням від держреєстратора (автоматично).
Які документи запитувати від такого ФОП
Якщо ФОП здійснив перереєстрацію місця проживання (не має статусу ВПО, але є Витяг з Реєстру):
- Витяг або виписку з ЄДР
- Копію Витягу з Реєстру територіальної громади (тільки якщо у ФОП немає довідки ВПО або місце в ЄДР – це ТОТ з Переліку №376)
- Відомості про задекларована або зареєстроване місце проживання (перебування)
- Витяг з реєстру платників єдиного податку/ПДВ
- Інші документи – залежно від специфіки договору
Висновок: такий ФОП виконав вимоги законодавства щодо зміни місця проживання. Договори з ним є чинними та не викликають питань.
Варіант 3: ФОП без ВПО, зареєстрований на ТОТ
Усі угоди з суб’єктами господарювання, зареєстрованими на ТОТ, окупованих ДО 24.02.2022 (Крим, частини Донецької/Луганської областей до повномасштабної війни), які не перереєстрували адресу в ЄДР – є нікчемними згідно з частиною 2 статті 13 Закону №1207.
Далі говоримо про інше:
ФОП зареєстрований в ЄДР за адресою, яка стала тимчасово окупованою ПІСЛЯ 24.02.2022.
Ситуація:
- Адреса в ЄДР включена до Переліку №376 (раніше – №309)
- ФОП фактично проживає на підконтрольній Україні території
- Статусу ВПО немає
- Перереєстрацію місця проживання не робив
Чи зобов’язаний такий ФОП змінювати адресу в ЄДР?
НІ, не зобов’язаний – якщо він не змінив постійну адресу свого проживання на підконтрольну територію.
Ключове питання – реєстрація місця проживання
Згідно з Законом №1871-IX (діє з 01.12.2021):
- Декларування/реєстрація місця проживання (перебування) здійснюється через ЦНАПи
- Видається Витяг з реєстру територіальної громади
- Виняток: На період окупації можна зареєструвати нове місце БЕЗ зняття з реєстрації старого (на ТОТ)
Що робить ФОП у цьому варіанті:
- НЕ змінював постійну адресу через ЦНАП (немає Витягу з реєстру)
- НЕ отримував довідку ВПО
- Просто живе на підконтрольній території та працює
Як такий ФОП підтверджує своє місцезнаходження: через факт обліку за основним місцем обліку в податкових органах.
Важливо: Після 24.02.2022 повноваження податкових органів, які були на тимчасово окупованих територіях, передані іншим органам ДПС на підконтрольній території.
Що підтверджує облік у податковій:
- Для платників єдиного податку/ПДВ – свіжий Витяг з відповідного реєстру
- Для ФОП-загальників (не платники ПДВ) – інформація про взяття на податковий облік, що міститься в ЄДР (Витяг з ЄДР)
Які документи запитувати від такого ФОП:
- Витяг або виписку з ЄДР (свіжий, підтверджує актуальність статусу)
- Витяг з реєстру платників єдиного податку/ПДВ (підтверджує факт обліку в податкової на підконтрольній території)
- Інші документи – залежно від типу договору
Висновок: приписи частини 2 статті 13 Закону №1207 у такому випадку не працюють (за відсутності рішення КМУ/РНБО). Правочин НЕ є автоматично нікчемним.
Але: Це найризикованіший варіант з точки зору податкових перевірок.
Які документи вимагати: практичні рекомендації
Контрагенти не зобов’язані звертатись до Реєстру територіальної громади, писати запити до податкових органів або органів обліку ВПО.
Що робити бізнесу:
- Пропишіть у договорі обов’язок ФОП надати відповідні документи
- Отримайте документи при укладенні договору
- Працюйте у звичайному режимі ведення господарської діяльності
Мінімальний пакет документів для будь-якого ФОП з адресою на ТОТ з Переліку №376:
- Витяг/виписка з ЄДР (актуальний)
- Витяг з реєстру платників єдиного податку/ПДВ (свіжий)
Додатково залежно від ситуації:
- Якщо є статус ВПО – копія довідки про ВПО
- Якщо є перереєстрація – Витяг з Реєстру територіальної громади
- Для окремих договорів – ліцензії, дозволи, інші спецдокументи
Що перевіряти у витягах:
- Дата видачі – не старіше 1-2 місяців (підтверджує актуальність)
- Статус ФОП – діючий, не припинений
- КВЕДи – відповідають предмету договору
- Податковий статус – платник єдиного податку/ПДВ (якщо це важливо)
Актуальні статті:
Підсумок: робота з ФОП з тимчасово окупованих територій
У висновку треба розуміти головне про законодавство: Закон №1207 (стаття 13) про нікчемність договорів писався у 2014 році для Криму та ОРДЛО. Після 24.02.2022 немає рішень РНБО/КМУ про застосування цієї норми до нових ТОТ.
ФОП, евакуйовані після 24.02.2022, не зобов’язані перереєструватися в ЄДР автоматично. Договори з такими ФОП є чинними за відсутності спеціальних рішень влади.
Для бізнесу:
- Пропишіть у договорах обов’язок надання документів від ФОП з ТОТ
- Отримайте мінімальний пакет – ЄДР + податкові витяги + додаткові (ВПО/Реєстр громади)
- Зберігайте докази реальності операцій – накладні, акти, листування
- Розробіть внутрішні процедури перевірки контрагентів
- Не відмовляйте автоматично – оцініть ризики та приймайте рішення
Критично важливо: усі договори з ФОП з ТОТ, окупованих ДО 24.02.2022 (старі Крим/ОРДЛО), які не змінили адресу – нікчемні. Для ФОП з територій, окупованих ПІСЛЯ 24.02.2022, ситуація інша – договори чинні.
Потрібна допомога? Фахівці юридичної компанії YANKIV консультують з питань роботи з контрагентами з ТОТ, перевірки документів та мінімізації ризиків. Ми допоможемо:
- Встановити критерії ризику для ФОП
- Перевірити документи контрагента
- Захистити вас під час податкової перевірки
Робота з ФОП з окупованих територій – можлива, але потребує уваги до деталей!
